银行债转股难点待解 建行7只百亿级基金成突围先锋

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自11月以来，中国建设银行(601939，BUY)先后在山东、广东、重庆签署了多单市场化债转股框架合作协议，基金投资规模达到数百亿元。

自10月10日国务院正式发布关于降低杠杆率的指导意见以来，一个多月过去了，为什么几乎所有落地项目都是由建行牵头的？

早在今年年初，四大国有银行、信达、华融等机构就开始筹备市场化债转股项目。建行还成立了去杠杆化“春雨”项目团队，与50多家资产负债率高、暂时困难但有未来发展前景的企业进行接触。

对此，建行债转股项目组组长、信贷审批部副总经理张11月15日接受《21世纪经济报道》采访时表示，建行发放的所有贷款都是正常的，操作起来会比较简单。

他表示，如果不良贷款进行债转股，银行子公司将没有获得不良贷款的业务资格，手续将更加复杂。此外，债权人转让的定价和从投资者那里筹集资金将更加困难。

建行在11月份完成了一系列债转股交易

到目前为止，中国建设银行已经签署了七个单一的债转股协议；除WISCO外，合作伙伴主要是当地的SASAC和当地的国有企业，包括钢铁、能源、矿产和公用事业等传统行业，涉及金额超过100亿元。

第一个中央企业债转股项目于今年10月11日完成。建行与WISCO集团分阶段设立了两个转型发展基金，总规模达240亿元。

对于随后签署的债转股项目，建行与SASAC签署了市场化债转股框架合作协议。

11月14日，建行与山东省国资委和山东能源集团签署了市场化债转股框架合作协议。建行将牵头分阶段设立三只基金，总规模为210亿元。

11月10日，建行与重庆国有企业重庆建设工程投资控股有限公司(“重庆建设工程”)签署协议，建行向重庆建设工程提供100亿元资金。

11月8日和9日，建行与广东省国有企业广东广盛资产管理有限公司(“广盛公司”)和广州交通投资集团有限公司(“广州角头集团”)签署了市场化债转股框架协议，并分别安排了150亿元和100亿元的债转股合作。

11月2日，建行与厦门国有企业厦门海逸集团签署协议，通过股权投资向海逸集团及其关联方提供约50亿元人民币。

此前，10月16日，建行与云南省国有企业云南锡业集团签署了一项协议。建行募集了100亿社会资金，承担了云溪集团100亿债务。这些基金的主要目的是债券互换，预期回报率为5%-15%，期限为5年。它没有承诺硬性付款。

至于市场化债转股的选择标准，张表示，首先，重债企业或周期性企业遇到了财务困难，其产品也有发展前景。行业龙头企业的关键是有自己的意志。就所有权而言，它不限于国有企业或私营企业。目前，保留项目中也有民营企业。

该银行的机构设置了难点

从以上可以看出，债转股项目主要集中在建行。总的趋势是，大多数银行机构仍在这一领域遭受困难和痛苦。

根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。应通过将债权转让给执行机构来实现，执行机构将债权转换为目标企业的股权。

这意味着银行需要通过其子公司进行债转股，尤其是证券、基金和信托机构，或者新成立的执行机构。

然而，投资银行机构和银行并不完整。

以五大行为为例，每家银行都有一个投资银行部，由国内基金公司和海外券商组成。但是，如果有国内券商，只有中国银行的子公司中银国际证券(601988，BUY)；只有中国建设银行下属的建行信托和交通银行下属的国鑫交通银行(601328，BUY)旗下有信托公司。

北京一位银行业分析师表示，债转股的难度主要是协调能力，也就是说，投行的能力很强，不是每个银行都能做到的。

建行目前下的几个订单中，几乎都是通过资金筹集社会参与，然后利用其具有股权投资功能的子公司参与。

张还表示，“今后我们将积极申请专业子公司作为市场化的债转股机构，主要是因为现有的银行子公司都不具备收购不良资产的功能，不良贷款的债转股业务无法开展。”

目前，建行与债转股企业签订的协议大多以产业基金的形式进行债转股。例如，10月11日，中国建设银行与WISCO之间的第一个武汉WISCO转型发展基金(合作伙伴系统)在Hidesuke成立；建行与重庆建工的合作计划包括增加核心成员企业的资本和股份、设立M&A基金、设立整合基金和投资ppp项目；建行云南锡业通过设立基金引进信达资本、建行养老公司等基金。

此外，债转股一旦实施，商业银行将成为企业的股东，有必要向股份制企业派出管理者。

北京一家大型银行的一位高管表示，商业银行的优势不是经营和管理实体企业。一旦债转股企业数量增加，银行就很难派出足够的人员参与股份制企业的管理。

债转股后，如何行使股东权利，发挥股东作用，也是大家关心的话题。

张也坦言，“公司治理有一个完善的过程，但我们都选择建行熟悉的企业。例如，钢铁、能源、化工、电力都是建行的长期大客户。通过对不同客户的比较，建行对这些行业也比较了解。”

不良贷款企业转为债转股的问题

由于债转股企业在当期普遍存在较大的财务压力，在对企业进行估值时往往需要对债权进行贴现。

在会计处理中，当银行不能完全偿还债转股企业持有的金融债权后，需要在当期核销债务损失，这往往会对商业银行的当期利润产生很大影响。

“债转股企业的估值类似于资产转让。对于普通企业，估值是基于资产规模或未来现金流。对于非正常企业，考虑的是土地、厂房等固定资产，这种折扣更为严重。但估值非常困难。”一位来自中国南方一家股票银行的人士表示。

此外，债转股还将考验商业银行的风险资本。

根据监管要求，在债转股后的两年处置期内，本行持有的债权将转换为持有股权，资本占用将从100%增加到400%；经过两年的处置期，风险资产的权重增加到1250%。与债权的期限不同，如果银行持有股权，时间往往更长，这就占用了银行很长一段时间的资本。

上述大银行高管认为，考虑到商业银行的运营，有必要对参与银行的资本占用做出相应的制度安排。

然而，投资子公司可以避免资本占用的问题。“资本占用仅筹集了公司资本的1250%，而子公司持有的股份却没有提及资本。”北京的一位经纪分析师表示。

此外，债转股资金仍主要是银行发行的资产管理产品。目前，虽然银行净资产产品的比重在增加，但银行理财产品的潜规则仍需打破。

“财务管理的刚性赎回并没有被打破。债转股可以筹集社会资本。全面披露风险和投资者的风险承受能力需要一个过程。”上述银行高管表示。

此外，债转股的难点在于突破一系列银行的传统做法。

其中，如果企业是银行不良贷款客户，很难成为债转股的目标，因为企业本身的现金流已经枯竭。

“即使不良贷款企业实施债转股，由于引入了社会资本参与，也难以吸引股权投资者，缺乏投资价值。”上述银行高管表示。