P2P平台冲刺合规“生死线” 模糊地带暗藏五大风险

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“合规是我们生存的先决条件。”今年以来，在与p2p平台负责人的接触和采访中，这是记者听到最多的一句话。

自银监会、工信部、公安部等部门于8月24日颁布《信息中介机构同业拆借业务活动管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)以来，三个月过去了，也就是说，一年中的整改期已经过去了四分之一，合规转型是目前网上拆借平台的重中之重。

11月28日，据报道，银监会会同工业和信息化部、工商局发布了《点对点贷款信息中介备案登记管理指引》，为新注册和建立的网上贷款平台的登记提供了指导。这是网上贷款行业规范良性发展的一步。

零点财经数据显示，自2016年4月开展共同基金专项整治活动以来，新上线平台数量持续减少，11月仅推出两个平台，转型和问题平台数量保持高位，导致正常运营平台数量呈加速下降趋势。预计到今年年底，正常运行的平台数量将减少到1500个左右。截至2016年11月30日，共有3163个问题平台(不含转型平台)，占平台总数的65.9%。

然而，在网上贷款平台的转型与合规中，由于互联网金融创新的自然本性和监管当局的宽容或滞后，监管法律法规不能全面，合规风险不言而喻。在网上贷款平台的转型和合规性方面，探索的步伐已经开始，但监管部门尚未明确其是否合规。本文梳理了网上贷款平台转型合规面临的五大风险，并邀请了91金融联合创始人吴、、九斗宇首席执行官、美利金融首席执行官、网立宝首席执行官赵润龙、总经理周等对上述风险进行了阐述。

1“条”与“块”监管不协调

8月24日发布的《暂行办法》无疑赋予银监会更为具体的监管工作和职责，也将有效弥补地方金融监管部门人力不足、能力有限、经验不足等弊端。事实上，银监会与地方金融机构合作的这一管理政策，也与十八届三中全会提出的积极稳妥实施大部门体制的思路相吻合，可以有效提高行政效率，降低行政成本。

虽然这种协作管理方法是实用的，但它也有一些缺点。由于银监会与地方金融机构并不直接隶属，地方金融机构能否理解银监会的监管精神并在实践中准确贯彻，银监会能否在实践中观察具体情况，双方信息能否保持畅通，监管节奏能否保持一致，都是值得关注的问题。

事实上，地方金融机构压力大、任务重是不争的事实。据报道，仅北京就有10多万家金融企业。这包括各种形式，包括小额贷款、融资、租赁、典当、交换等。在管理这些金融机构的过程中，地方金融机构很难形成一个完整的体系。因此，业内人士对金融办公室监管本地网上贷款平台的能力和效果表示怀疑。

事实上，如果地方金融机构只起到备案和收集信息的作用，而不能做出准确的判断和有效的监管，将很难达到规范网上贷款行业的效果。同样，中国银监会在解决中小企业融资问题上也没有取得预期的效果。从理论上讲，这种“脚踏实地”+“仰望星空空”的协同管理模式可以弥补彼此的不足，但实际上，网上贷款平台能否得到很好的管理是值得怀疑的。

91金融联合创始人吴熊文:

目前，人们已经达成共识，新的监理应该使用新的技术，这导致了监理模式的改变。

对于监管体系而言，重要的启示是，当一些措施刚刚出现或其风险和意义在发展的早期阶段还不清楚时，应该有一定的包容性。互联网金融的大规模发展已经有几年了。到目前为止，监管部门已经出台了专项整治办法。应该说，近年来互联网金融的监管宽容实际上是促进其发展的最重要的制度环境。

一方面，未来互联网金融的发展或数字普惠金融的发展和监管，有些基本原则是不能抛弃的，如投资者适宜性原则；另一方面，随着互联网金融的发展，监管体系也将发生相应的变化。

《互联网金融风险专项整治实施方案》中提到:“明确分工，加强合作。根据本部门的职责，《指导意见》中明确规定的分工和本方案的要求，采用了渗透式的监督方法，根据业务的本质明确职责。”

“渗透”监督是一种新的提法。目前，不可避免地会出现一些监管不到位，或者出现断层和漏层的情况。例如，一些互联网金融行为扮演了一个政策“边缘球”，这使得监管很难涵盖这种行为。

“渗透”监管原则从行为本质的角度界定了监管的主体和要求，同时将整个金融业务流程从资本端到资产端的所有环节完全渗透和连接起来，区分业务性质，根据业务功能和法律属性明确监管规则，可以有效缩小真正的空监管区，从而有助于风险的暴露和防范，实现对金融风险的全面监管

由于银监会、地方金融机构和地方共同基金协会之间没有隶属关系，在执法过程中，空的某些套利活动留给了非法企业。

建议:1 .成立联合办公室，协调银监会、地方财政局和共同基金协会的三方发展；2 .由于当地金融机构对本地区的互联网金融环境比较熟悉，他们无法很好地管理一些非法小额贷款公司，因为他们以前没有绝对的执法权。建议监管部门因地制宜，赋予地方财政局更大的执法权力。

2 .联合借贷以规避借贷限额的风险

《暂行办法》颁布后，其部分条款引起了相当大的争议，其中最具争议的是网上贷款限额。根据《暂行办法》，单个个人和自然人在同一平台的贷款限额为20万元，多个平台的贷款限额为100万元；同一平台单个组织和法人的贷款限额为100万元，多个平台的贷款限额为500万元。

贷款额度的严格限制让许多大型竞价平台束手无策，但也不可能直接退出市场。因此，p2p平台已经开始寻求合法的方式来逃避监管，包括业务转型、建立更多的平台或分散放贷，或联合放贷。

所谓的联合贷款，简单来说，是指同一项目上的多个平台贷款。然而，尽管这种联合贷款模式符合《暂行办法》的规定，但在实践中可能会有风险。以个人房地产抵押p2p贷款为例，借款人以市场价值200万元的房产抵押100万元，五个p2p平台可以各持有一个集团，融资金额为20万元。

根据现行法律，房地产只能抵押给一个贷款主体，法律规定抵押物不能多次抵押，即其他四个贷款主体名义上是房地产抵押贷款，但实质上是个人信用贷款。一旦借款人拖欠还款，抵押物的处置和偿还顺序也是一个很大的争议点，相关投资者很难追踪抵押房地产进行还款。

贝塔首席执行官郭鹏:

鉴于《p2p平台贷款额度暂行办法》的规定，行业内近期出现了参照“银团贷款”建立“联合贷款”平台的转型思路。一个大标准和几个平台可以一起工作，这也可以分散风险。因此，业内大多数人认为这是一个值得尝试的模式。但是经过仔细研究，对于p2p平台来说，“联合贷款”是一个伟大的工程，其中有许多风险需要防范，许多困难需要克服，短期内可行性相对较低。

一是根据《暂行办法》规定的限额标准，“联合贷款”只能解决500万元以下的贷款需求，不能满足较大额度的贷款需求。同时，平台间的“联合借贷”也会在一定程度上造成风险积压。

第二，合作平台不仅要有相似的业务类型，还要共享一些项目、数据和信息。但现实是，这样一个平台不容易找到，而且它涉及到同行业的竞争，共享就更难了。

第三，风险控制审计难度大。不同平台的风险控制审计标准不同，而p2p行业的项目本来就很少，因此更难找到同时满足多个平台需求的项目。此外，平台之间的分工、责任和利益并不容易做到。一旦项目出现赎回风险，优先受偿权的处理将会有很大争议。例如，在大规模融资的情况下，借款人通常提供房地产等大型资产作为抵押品来筹集大量资金，而联合贷款模式涉及许多贷款人和平台。如何登记房地产抵押，如何防范联合贷款模式下房地产抵押担保的法律风险，是值得关注的问题。

第四，根据监管要求，p2p平台作为信息中介平台，不能从事债务转移业务，所有平台项目都需要采用直接投资模式。在这种模式下，p2p平台通常在项目完成后开始计算利息。但是，不同平台的规模和融资能力不同，完全竞价的时间也会不同。一些流量大的平台在同一天会满，而一些流量不足的平台可能要到第二天才会满。这样，还款利息就会不一致。

总之，联合贷款的尝试能否成为解决配额问题的最终方案，仍有待业内人士仔细观察。

3黄金交易模式的风险

《暂行办法》中的额度问题无疑束缚了大型单一业务的网上贷款平台。目前，市场上有一些平台寻求当地黄金交易中心的合作，即黄金交易模式，以突破借贷限额的限制。所谓黄金交易所模式，是指p2p网上借贷平台，通过与金融资产交易所的合作，将自己的用户变成黄金交易所的注册用户，通过黄金交易所严格审批资产，审批通过后，发挥p2p网上借贷平台的信息中介功能，通过黄金交易所接收不符合新的网上借贷规定的大额订单给客户。

这种模式有很多好处。首先，整个交易是在黄金交易系统内完成的，对基础资产的严格审批流程屏蔽了一些资产质量差或涉嫌自我膨胀的行为。二是黄金交易所对大额贷款限额没有规定，满足了合规发放优质大额贷款的需求。

黄金交易业务是国家建立多层次资本市场的重要环节，对加快地方金融资产的流通具有重要意义。监督的主体是省级金融机构。虽然各省金融机构监管标准不一致，但总体而言，黄金交易所的审批流程比一般网上贷款严格，资产质量较好。此外，可以尽早发现电子租赁的自足行为，对降低风险有明显的促进作用。

总经理周:

目前，金融机构普遍面临资产短缺，高质量、高价值的资产长期以来一直是金融机构间竞争的对象。对于网上贷款平台来说，最根本的解决办法是在合规方面进行平台改革，加强对借款人和贷款项目的审查和控制，以满足监管要求。虽然现在一些平台寻求与交易所合作，但这种合作也存在一些制约因素，主要体现在以下几个方面:

首先，从发起设立交易所的角度来看，设立交易所需要得到省级监管部门的批准，并且对股东背景、财务属性、业务水平、人员配备等都有明确的规定。一般来说，一个省可能只有几个这样的交易所，进入门槛很高。因此，网上借贷平台直接发起建立交易所是不可行的。

第二，需要探索合作模式。目前，大部分交易所主要与大型金融机构、大型企业及其他资产和资本供应稳定、信用增级保障措施完善的机构合作。相对而言，与网上贷款平台的合作仍是一项新业务，缺乏成熟的合作模式，需要各方共同探索。

第三，客户群体不同。交易所的投资者主要是机构客户，甚至个人投资者也需要通过相关测试，满足合格投资者的要求。这与在线贷款行业的投资者几乎没有投资门槛，每个人都可以参与的情况不同。

第四，从合作的角度来看，目前虽然一些网上借贷平台参与了金融资产交易，但更有可能在产品包装和渠道业务上与各种交易所合作。很少有直接建立交易所，深化金融创新，共同进行产品风险控制和R&D设计的。

第五，黄金交易中心的风险控制要求相对严格，一般要求有足够的信用增级措施，如引进大型国有企业、上市公司担保、履约责任保险等。

目前，一些机构投机与交易所合作的理念，影响了正常的市场秩序，不利于相关金融创新。因此，为了促进行业的健康有序发展，所有市场参与者都应该对行业负责，打好业务基础，做好产品风险控制。

4承担私人贷款“回流”的风险

长期以来，民间借贷一直伴随着不良的声誉，相关信息也非常不透明，这使得监管难以触及，需要阳光。近年来，随着互联网技术的发展，包括零售业在内的许多行业都打破了地域限制。作为私人借贷的网络版，网络借贷行业也是在这种背景下诞生的。

在线贷款行业的业务诞生之初，以互联网为主要渠道，借贷双方实现数据提交、资金转移、合同签订等。通过互联网，相关数据和交易记录得到了数据的认证。更富想象力的空认为，一旦所有的数据收集在一起，通过对大量数据信息进行建模和分析，就可以获得大量有价值的衍生信息。

正因为如此，监管部门一直要求p2p网上借贷平台做好信息披露、备案和银行存管等工作。，并对平台的it技术水平提出了一定的要求，相关合同和协议应得到充分保留。与民间借贷相比，p2p网上借贷具有信息透明、流程规范、利率市场化等特点，可以方便地捕捉业务规模、利率、贷款余额、风险状况等信息，并进行统计、监控和防范，从完全的“地下”变为“阳光”。

虽然这一切的初衷很好，但实际情况并非如此。对于网上贷款平台，他们只能赚取少量的经纪收入，而且大多数平台都很难盈利。《暂行办法》颁布后，一方面，平台合规成本高，中小平台盈利难度大；另一方面，当人均20万元的贷款额度明显不能满足借款人的需求时，潜在的交易需求可能只会掉头进入“地下”。这无疑将使已经部分阳光明媚的民间借贷再次转向地下，因为监管无法阻止市场需求。

默里金融公司首席执行官刘雁南:

网络金融出现后，隐藏的民间借贷需求在网络金融中得以释放，平台充当了信息中介，有效解决了借贷双方的信息不对称问题。

特别是《暂行办法》颁布后，对平台信息披露、基金托管和风险控制等方面的监管要求。一方面，保护和规范合法合规平台，另一方面，通过渗透监管，洗牌，淘汰涉嫌非法集资、集资、自筹资金平台和运营能力不足的平台。与此同时，24%和36%的“两线三区”规定还设定了“随机”民间借贷的量化标准，杜绝了“高利贷”由“地下”向“网上”转化的发生。可以说，这是“疏通结合”民间借贷的治理方法，既保证了市场主体的现实需求，又为就业设置了门槛。

目前，《暂行办法》已出台三个多月，市场上也有一种担忧，即“大部分平台由于监管门槛高而关闭，或者监管限制不能满足借款人的需求，导致潜在的交易需求回归‘地下’。”

网络金融是基于长期金融抑制的创新模式，“存在是合理的”。监管将网上贷款平台定位为传统金融机构的补充，覆盖个人贷款20-100万元，小微企业融资100-500万元，部分超限额贷款需求暂时无法满足。然而，借贷需求不会因为监管红线而消失。如果这部分借贷需求回到线下，市场风险将再次被隐藏，这将导致风险积累甚至爆发。因此，如何引导需求的合理释放是监管部门和业务平台考虑的关键。

目前，仍然需要监管者、从业者和借款者的努力来解决这个问题。首先，呼吁这群借款人选择合法合规的融资渠道，保护他们的合法权益。其次，互联网金融平台应培养其“内在实力”，提升服务的维度和深度，促进行业健康发展。第三，随着我国信用信息系统的逐步建立，以及传统金融机构和互联网金融平台的不断合作和创新，预计可以生产出更多的“顺应潮流的产品”，更好地满足各群体的金融需求。

5.提取沉淀资金的风险

在过去几年的发展过程中，p2p网上贷款已经从最初的个人贷款发展到企业贷款、保理、房地产抵押贷款、供应链等各个领域。几乎所有传统信贷的细分领域都有p2p模式的渗透，其中大额贷款占全国的一半以上。自《暂行办法》出台以来，引起了业界的不断热烈讨论，尤其是网上贷款额度的监管问题，引起了广泛关注。

根据第一网上贷款大数据，截至今年10月底，贷款余额超过20万元(不含20万元)的借款人(包括个人和单位)的p2p网上贷款余额为7257亿元。贷款余额超过100万元(不含100万元)的借款人(包括个人和单位)的p2p网络贷款余额为5015亿元。

也就是说，目前p2p网络贷款资产有5015亿-7257亿元，主要是商业贷款、抵押贷款和保理业务。新规定一出台，更不用说新业务了，如何消化现有的超限额股票是一个非常具有挑战性的问题，因为这意味着从《暂行办法》发布到明年8月，p2p网上贷款行业需要从上述领域收回5000多亿元的贷款。

在当前的经济形势下，贷款对企业的影响是巨大的，更不用说中小企业了。如果这些资金被抽走，借款企业(借款人)可能会因资金中断而倒闭，从而在实体经济和一些领域引发连锁反应。然而，如果这些资金没有被提取出来，就意味着p2p在线借贷平台如果不遵守就会退出，这是一个生死攸关的问题，而平台只能提取贷款，这将是一个行业的痛苦。

网立宝首席执行官赵润龙:

根据配额规定，在当前价格水平下，不超过配额的贷款可以满足一般个人消费支出，如装修、购车、婚礼等。然而，如果借款人是个体工商业户，贷款用于商户的业务支出，这只是九牛一毛，尤其是对于一线城市的企业而言，光是租金就是一笔巨大的支出。

银行信贷和小额贷款公司无法满足中小企业的资本需求，而能够为中小企业提供融资的互联网金融公司正在退出这一领域，这对中国低迷的实体经济是一个风险性的挑战。根据额度要求，大部分p2p平台已经在进行资产转型，转型方向主要集中在小额个人贷款、二手车贷款和消费金融。然而，这些市场是传统银行和电子商务巨头的“领地”。如果你想在这个“红海”生存，没有合理的盈利模式、强大的风险控制保证和足够的资金支持，你可以想象困难。因此，据推测，这场战斗肯定会扼杀一些平台的意志，贷款的撤回将成为2017年的一个高概率事件。

大规模贷款将转移到哪里？事实上，随着中国经济增长的放缓，企业的收益正在下降，这导致优势资产的供给减少。在货币宽松政策下，企业和个人手中的资金正在贬值，从而形成“资产短缺”。在这种环境下，各种基金对优质资产的需求明显增加，一些实力雄厚的基金可以通过资本市场的逢低布局来满足金融战略投资的需求，从而达到维持和增加资产价值的目的。

如何使经济发展更加稳定？只有真正有效地解决“民间资金多、投资渠道少”的问题；中小企业多，融资渠道少，从根本上消除各种资金和中小企业的后顾之忧，化解不断扩大的经济泡沫，实现“虚拟经济向现实经济转变”的目标。可以说，这是金融改革的大趋势，也是中国经济能否恢复活力的关键。互联网金融无疑是这一改革的突破口，这是适时的，也是必然的。