从没见过谁把资金池讲的这么透彻 读懂这篇就够了！

本篇文章6050字，读完约15分钟

什么是基金池？基金池是如何形成的？为什么央行会出台“不集资搞资金池”的政策？没有建立基金池，p2p应该做什么？

现金池，顾名思义，是一个资金池，类似于一个水库形成汇集资金在一起。现金池一词起源于20世纪80年代的西方企业集团。在内部化理论、委托代理理论、有序融资理论等理论的基础上，大型跨国集团和国际商业银行共同开发了资金池，形成了资金集中管理模式。

资金池类型

1.传统金融业的资金池(资产池)

2013年8号文件第一次提到资金池的概念，但实际上，监管部门在2011年王华庆关于规范银行理财业务的讲话中第一次明确提到“多对多理财产品，多种产品对应多种资产”是违法的。主要是指银行理财对应的债权(信贷资产)需要一一对应，不能有“资金池”来玩阻断期限错配的游戏。传统金融业的资金池(资产池)有几个核心要素:独立会计、关联交易、信息披露、期限错配和独立托管。符合上述条件的，可计入相应监管部门监管的资金池。

2.互联网金融业的资金池

目前，p2p点对点借贷发展迅速，其中建立资金池的平台不少，互联网金融业对资金池的定义也更加宽泛！一般来说，基金池意味着所有基金汇集在一起，形成一个像水库一样的储存基金空室。一方面，资本不断流入，另一方面，各种需求导致资本外流。

互联网金融业有两种类型的资金池:

1.真正的资金池:资金被汇集在一起并且不匹配，也就是说，资金被汇至平台的一个账户，然后新项目筹集的资金可以用来偿还旧项目到期的款项。缺点是:如果一个项目出了问题，它很容易导致其他项目的问题，并且这个平台会带着钱跑掉。

2.清理资金池:资金被收集但被指定用途，也就是说，资金被汇至平台的帐户，但资金被指定用途。任何项目筹集的资金都将支付给相应的借款人，任何项目的还款都将返还给相应的投资人，而不是分散使用。缺点是这个平台可能会带着钱跑掉。

中央银行为p2p提出的三条红线之一是“资金池不得汇集资金”。《互联网金融风险专项整治实施方案》、《信息中介同业拆借业务活动管理暂行办法》和《促进互联网金融健康发展指导意见》三个文件中也明确提出“同业拆借平台(p2p)不得设立资金池，不得自我吸收或自我保护”。

其次，最重要的是，法律禁止的p2p基金池是如何形成的？

p2p网上借贷平台资金池的建设离不开p2p平台的商业模式。p2p最初的商业模式只是提供贷款信息中介，也就是说，平台本身就是一个信息中介，主要依靠中介费盈利，不参与交易。然而，在中国的经济和社会环境下，p2p平台的运营模式已经脱离了原有的纯中介性质，平台或多或少会参与交易。让我们来分析一下，在中国的p2p平台运营模式下，资金池是如何产生的。

1.债权转让的运作模式

产生资金池的主要运作模式是债权转让模式。在这种模式下，主要有三方，即借款人、转让人和投资者。这里的转让人是自然人。其中，p2p平台在这种模式下扮演着服务平台的角色。转让方一般是平台的实际控制人，通过平台向借款方出借自有资金获取债权，然后转让方将债权打包成理财产品，通过p2p网络贷款平台出售给投资者。投资者通过购买平台发布的理财产品获得债权。这样，转让人就成为借款人和真正的贷款人，即投资者之间的桥梁。由于在传统的简单中介模式下，平台的业务发展主要依靠用户自己的搜索，这种模式发展缓慢且僵化，平台独立业务的灵活性不好。因此，为了实现利润扩张，平台通过债权拆分组合销售理财产品来筹集资金，然后选择具有投资价值的融资需求方进行借贷并获得债权，进而错配额度和期限。通过这种方式，一些资金将会稳定下来，而这部分资金可以由转让方随意处置，从而形成一个类似于银行吸收、存储和贷款功能的资金池。

2.虚假投标

也就是说，通过虚假的项目融资，但也通过反复发出虚假的投标，可以形成一个基金池，到期的资金可以用这种方式赎回，剩余的资金可以用于其他目的。一些线下私募股权基金与在线平台挂钩，这已成为p2p平台采用的一种常见模式。为了筹集资金，一些平台通过离线发行私募股权基金和在线转让收益权来筹集资金，但一旦资金到位，就会被用于其他目的。换句话说，这些项目实际上是在伪装下发布虚假的投标。

3.期限不匹配

一些借款人的资金已经使用了很长一段时间，他们在发出投标时不受投资者欢迎。该平台通过拆分投标的方式发布简短的投标。在第一次贷款到期后，同一个项目被用来再次发出投标，然后资金被借给借款人用于偿还给投资者，但贷款实际上没有归还。

4.挪用资金

有些平台采用等额本息的方式，借款人每月支付本息，但平台只向投资者支付利息，到期后归还本金。在这个过程中，借款人归还的本金被平台用于其他目的。

为什么p2p基金池被法律禁止？

1.集资和非法集资

p2p资金池最大的问题在于其与非法集资的模糊界限。

所谓非法集资，是指单位或者个人未经有关部门批准，按照法定程序发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证，向社会筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物等方式向投资者偿还本金和利息的行为。

从这个定义中，我们可以看出非法集资需要满足四个基本要求:1。行为未经有关部门批准的；二向不明对象募集资金。3 .还本付息承诺；4.以合法形式掩盖非法目的。

通过比较p2p点对点借贷资金池的运作模式，我们可以清楚地发现前三个要素，p2p平台资金池的运作模式，都是一致的。如果P2P P2P借贷平台没有这样的非法目的，其行为不应被视为非法集资。然而，在资金池的实际运行过程中，p2p对等借贷平台对资金池中的资金拥有绝对控制权。资金使用与否取决于平台本身，大多数投资者不知道他们的投资用在哪里。该平台履行其职责，安心运营。一旦平台带着钱跑了，或者有人以p2p点对点借贷的名义制造了一些虚假的虚假竞价，聚集了大量资金后又跑了，显然已经越过了p2p点对点借贷的操作边界，进入了非法集资的范畴。合法运作离非法犯罪只有一步之遥，而且是一个模糊而微妙的步骤。

2.资金池与非法吸收公众存款

P2p点对点借贷平台已经建立了自己的资金池，吸收了大量私人资本，这也涉及到非法吸收公众存款。

所谓非法吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，从社会不特定对象吸收资金，并出具证明，承诺在一定期限内还本付息的活动；“变相吸收公众存款”是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款为名，不吸收不特定社会对象资金，但承诺履行与吸收公众存款相同性质义务的活动。

从以上对p2p点对点借贷运作模式的分析中，我们可以看出它与非法吸收公众存款非常相似。P2p点对点贷款尚未获得央行批准，它承诺以高利率偿还本金和利息，以吸引公众投资该平台，并将其汇入其资金池。该凭证是p2p点对点借贷销售的理财产品合同。

事实上，我们可以认为，p2p点对点借贷利用资金池吸收公共资金，然后选择借款人来放贷，这几乎与银行吸收存款和放贷的行为相同。因此，p2p点对点贷款很可能因非法吸收公众存款而被暂停。

3.运行风险

“资金池”风险的关键在于形成了大量可以被平台完全处理的资金，并且存在资金流失的风险。据统计，所有运行平台都涉及“资金池”风险，没有第三方资金托管或银行存管。与相对可控的违约风险相比，所有运行平台仍存在资金池风险，没有资金托管。换句话说，在资金池的风险下，平台可以捐钱，一旦发现情况不对就离开。不管怎样，这个平台有钱。

4.庞氏骗局

一个平台不断借新还旧，所有的坏账和利息都被新的债务所覆盖，而新的债务不是来自项目本身的收益。从长远来看，所谓的庞氏骗局已经形成。这时，项目收入对组织的运作并不重要，但只有新的资金才能维持组织的运转。其本质类似于金字塔计划。“资金池”的风险为“庞氏骗局”提供了土壤，坏账率是鉴别庞氏骗局的主要指标。对于完全分散的目标，有一个简单的公式:投资者收入=公司利息-坏账率

企业的利息支付受制于相对固定的利润水平，如果保证投资者的收入处于相对较高的水平，就需要很低的坏账率。在信用信息系统发达的美国，大型p2p网络借贷公司lending club的数据显示，其坏账率一度高于10%，而在缺乏信用信息系统的中国，一些p2p平台提供的坏账率长期低于1%。如果坏账率被人为隐瞒，平台很可能会借新还旧(庞氏骗局)，以“资金池”为基础来偿还投资者的收入。这个骗局在大型金融机构中的破坏性是无法估量的。如果把上面运行的平台比作急性疾病，那么庞氏骗局就是一种更危险的慢性疾病，这将使风险雪球越滚越大。当骗局被揭露时，它通常会对行业产生巨大的影响。

5.挪用和自我整合

未经授权的平台利用“资产池”购买股票、债券、回购，甚至贷款给其他平台，这些都是挪用。自我整合是一种挪用，平台用钱来拓展自己的业务，收益由平台独享，风险则由投资者隐性承担。

6.风力控制的程度是无效的

由于所有的资金都在一个账户中，平台可以随意挪用这些资金，事实上，没有必要区分所谓的“风险担保基金”(用于补偿企业违约)，以及平台可以随意担保(无论如何，最终使用的是资金池)。

综上所述，P2P P2P借贷中资金池的构建容易导致许多非法金融活动模糊不清，难以区分。

禁止设立基金池。p2p应该如何回应？

1.对受托人的争议

根据银监会的十项监管规定，p2p点对点贷款不能有自己的资金池，p2p应该由第三方管理。

然而，关于托管人应由第三方还是由银行支付，一直存在争议。此前，在p2p基金托管问题上，第三方支付和p2p点对点借贷平台已经有了广泛的合作。与银行相比，第三方支付更擅长为小微企业和个人提供此类金融服务。从p2p点对点借贷的根源来看，很大程度上是由于传统银行和金融机构的“金融歧视”，使得小微企业和个人难以筹集资金，导致p2p点对点借贷在中国迅速发展。但是，相对来说，银行有更好的资质，可以为p2p提供低成本的托管服务。第三方支付机构之所以主动承担托管资金的责任，是因为它们可以从中获利。然而，对于依靠佣金盈利的p2p平台，第三方支付的较高费用(可能达到每笔交易的2/1000到3/1000)将影响p2p平台的利润，限制其发展。因为如果p2p平台将这一服务成本分配给用户，其竞争力将会下降，这对空.这个微利的p2p平台来说压力不小

在上述困难下，也有人建议银行与第三方支付机构合作，实现p2p点对点借贷资金的托管。他们主张将基金托管进行细分，以便充分合作。原因是第三方支付机构已经掌握了大部分的平台资源，将其排除在托管系统之外会引起很多冲突和一系列的麻烦，因为这意味着第三方支付机构和p2p平台一旦条例颁布就会终止合作，这无疑会破坏稳定的法律关系，所以他们有必要继续这项业务。但是，该行的资质和信誉较强，法律规定也适合其资金托管。因此，希望在未来，第三方支付机构将做账户系统加支付功能，资金将直接交给银行监管。

我们认为，无论是第三方支付机构和银行单独承担资金托管业务，还是充分配合对方承担此项业务，都不足以完全保证p2p点对点借贷的资金安全，因为该方案主要解决技术和服务问题，对保证p2p平台发行的标的物真实性没有实质性影响，难以实现实质性审查。

他们无权审查p2p平台本身的业务活动，例如:p2p是一个虚假的标准；因其他不真实的经营活动无法偿还债务，最终破产的；共同借款人的欺诈行为；投资者的利益仍然受到借款人欺诈性使用的损害。

因此，本文认为托管人是银行还是第三方支付机构并不重要。取而代之的是，它应该加入一个商业登记机构，并赋予其审查和登记p2p点对点贷款真实性的权力，然后将信息反馈给第三方基金托管人和投资者，以确保基金的安全。

2.基金托管下的权利和义务分配

如上图所示，资金托管涉及五个主体:借款人、p2p平台、投资者、注册机构和第三方托管机构。

在这种情况下，注册机构有权对p2p平台与借款人之间的合同进行实质审查，同时应承担向投资者和基金托管机构反馈p2p业务对象真实性状况信息的责任。如遇重大不实对象，可冻结资金托管账户，并负责回复借款人咨询，如借款人对p2p平台资格的查询。

然而，p2p基金必须由第三方基金托管人管理。p2p不能直接接触资金，它只有冻结和解冻资金的权利，即客户将资金存入资金托管人的个人账户，然后p2p向客户发布信息。在获得客户的投资确认后，p2p可以根据合同向基金托管人申请冻结账户，以避免客户随意取款。投标完成后，解冻资金并分发给借款人。P2p还应承担向注册管理机构报告业务目标真实性的义务，每项业务都应进行注册，以方便注册管理机构查询和核实相关信息，从而避免虚假目标。

基金托管机构需要根据注册机构的指令冻结和解冻基金账户，并及时向投资者反馈信息。正如人人网副总经理顾崇伦所说:“如果我们真的想推进第三方存管业务，我们仍然需要一个类似于证券第三方存管的核心角色的集中登记结算中心，来规范和统一所有的贷款信息，并提供给第三方进行验证。此举是p2p基金第三方托管的真实未来。”

3.银行存管的现状

面对资金池问题，国内许多p2p平台都推出了与第三方支付和银行的p2p联合资金存管。目前，银行参与p2p资金存管有两种模式:银行自身建立小账户模式，同时嫁接第三方支付或银联等支付渠道，实现银行间资金转账；或者第三方支付机构建立账户系统并提供支付渠道，而银行提供资金存管服务。平台上的投资者和借款人在银行都有独立账户。

对于p2p基金托管，我们必须了解以下几点:

首先，第三方支付不同于第三方托管。许多第三方支付机构只作为与p2p平台合作的支付渠道，而劣质平台混淆概念、夸大其词，制作出极其“严格”“延伸版”的托管协议供投资者查看。事实上，有多少人会全部读完？

此外，托管不仅为投资者保管资金，还承担托管人清算账户、托管资产核算和估值、监督和帮助投资者进行合理投资操作的责任。

目前，我国第三方支付机构托管业务不规范，网上支付和网上投资欺诈案件层出不穷。根据银行最新的支付规定，不仅p2p正在被包围，而且整个互联网金融业也正在被包围，机构不希望看到一个监管不完善的行业为另一个行业做托管业务。因此，银行存款是不可避免的！那为什么不是银行监管？就这一点而言，中国的银行还没有找到一个有效的p2p托管解决方案。然而，随着相互理解的加深和黄金行业的明确发展，存管机构必然会转变为托管机构。当然，转型过程不可能一蹴而就。在此期间，这并不意味着p2p平台基金不是一个没有银行存款的正式平台。此外，第三方支付机构托管p2p基金并非不可能，但时机尚未成熟。当共同黄金发展趋于稳定时，即使第三方支付机构保持沉默，市场也会发出声音。

总而言之，我们不能简单地将“基金池”理解为一个基金池。更不用说妖魔化“基金池”了。毕竟，在互联网金融行业之初，资金池的设计是为了解决借贷双方的信息不对称，避免逾期贷款和庞氏骗局。我们应该设计防止恶意资金池出现的流程。资金池的真正解决方案是金融机构的准入，同时，相信在不久的将来，资金池将以一种良性的方式得到解决，为广大投资者服务。